三日后，曹操于彭城下，大骂陶谦，恨不得要食其肉熬其骨。指挥数万大军，发起了比之前凶猛数倍的冲锋，不计伤亡，大有誓要攻破彭城，血洗徐州之势。
“曹嵩事件”对陶谦而言，是哑巴吃黄连，好意成了凶事。但陶谦也不傻，曹孟德恐怕是对徐州垂涎三尺了。此仇已是死结，想要攻下彭城可没那么容易。
面对如潮水般疯狂攻城的曹军，陶谦命令各门各将拼命死守，一时战事进行到了焦灼状态，曹军继续增兵，数次冲杀上城墙，进行殊死搏杀，已然被打退。
但曹军似乎发疯了一般，最后一波冲击，有近千精兵冲上了城墙，扩大着范围，而这时北城门竟然被撞开了，形势对于徐州军极为不利，陶谦也是焦急万分，倘若不能守住，则彭城将失去。
而就在这千钧一发之际，曹军竟然急急的鸣金收兵，城墙上和北城门口的曹军慌乱的退走。
面对这突如其来的战场变化，陶谦一下子没弄明白过来。这时手下曹豹冲忙来禀报战事，并把昨日听到的传闻告诉了陶谦。
“主公，曹军突然无来由的退走，其中必有隐情。”
“你可知是何缘由？”陶谦似乎也想起了什么。
“听闻，西凉军突然骑袭兖州西部，曹军主力与我决战，其老巢必然空虚，所以臣料想，曹操这么急着退走，必然是要赶回去救援。”
陶谦听曹豹这么一说，他复又想起安国将军唐凨之言，今秋欠收，曹军久战不下缺粮必然退走。对了曹军远攻我徐州，已经有月余，想必粮草已经不足，如若不然，今番不会不计伤亡誓要攻下城池，而就在彭城极有可能被攻下之际，突然急命退走，则必然是得知了后方被偷，大本营危急的消息。对了，绝对是这样。
想到这里，陶谦不禁哈哈大笑起来。这时防守南城门的校尉刘三刀满身血迹的赶来过来，正看到自家主公，不自何故大笑，难道是因为曹军退走。
“曹豹，刘三刀，你俩速度通知其他将领，集合兵马，我要追击曹贼！”陶谦兴奋的开口道。曹操污我名声，攻我城池，我岂能这么便宜就让其退走，须知胜利者才有说话的权利。
“主公，穷敌莫追啊，我们还是防守城池为妙呀！”刘三刀听到主公要出城追击曹操，深知曹操一项多诡计和曹军士卒精悍的他，不得不赶忙劝言。
“三刀啊，你不懂实情，速速与我整兵就是了。”
“主公，您如非要追击，某愿领本部自留彭城，守卫城池，亦可支援主公。”刘三刀见劝不动，只好选择留下。
“好，那你就留下吧。”然后与曹豹急忙下城追击去了。
而此时，彭城往兖州的路上的一处山坡上，曹军已经做好了准备，曹操问郭嘉，陶谦会上当吗，郭嘉嘴角轻微上扬“会的。”
便见后方尘土飞扬，陶谦来了。他共计带了4万大军前来追击曹军，誓要打败打疼曹军。
起初，徐州军追击曹军后路，斩杀不少曹军，而对方还不怎么抵抗，陶谦便更加兴奋的追击了，可是转过一个斜坡后，他看到了严阵以待的曹仁部，起初还以为中计了，环顾四周见只有曹仁一部，料想其乃是替曹操大军断后的。便兴奋的发号，发起了冲锋，先断曹操一臂。
曹仁见对方果然冲了过来，不禁发出一声冷笑，便开始了排兵布阵，等着对方。
片刻，两军便厮杀在了一起，曹仁虽然厉害，也善于指挥，手下士兵战力几乎是一比二，但陶谦军毕竟人多，所以处了下风。
可战场往往就风云变化，突然，从前面的山坡上冲出数千虎豹骑，统兵大将乃是曹纯，其势如虎，直冲徐军，一时死伤一片，徐军士气大减。而这时，左右又冲出两只兵马，一将乃正是夏侯渊，另外一将便是于禁。
面对这突如其来的变化，陶谦傻眼了，知已中计，双方人数虽然相处不大，但是曹军大将凶猛异常，兵士战力比自己的高，而对方更擅长骑战，形式对于自己极为不利，但此时却也抽身不得，也只能拼了，他还不相信论战力，就一定输，他还有近万丹阳兵。
面对曹军的里应外合和三面包围，徐州军团终于开始死伤大片，节节溃退，人跑十步，不及奔马一步，许多人被砍刀在拼命的逃跑中，而曹纯此时也高明的，带领虎豹骑对陶谦最后的精锐丹阳兵发起了冲锋，丹阳兵的战力却是不俗，悍勇不畏死，然而虎豹骑，烈马奔腾，犹如饿虎扑羊一般冲击着徐州步军，两大厉害兵种的对决，也并没有持续多久，随着徐州军的败退，丹阳兵也没能抵挡对方虎豹骑和精锐步军的碾压，便只有数百骑和两千余丹阳兵拼死护卫陶谦，逃离了战场，拼命的往彭城逃命。徐州军遭到无比惨重的屠杀，死伤一万多，血流原野或沟渎，尸体横陈，不少倒在泗水河中，将河水都堵塞了。
守卫城墙的刘三刀，看到城外逃命奔来的徐州残军，跺足捶胸不已，乃急忙率军出城策应，方安全回的城中。
陶谦在以前虽然和皇普嵩打过仗，而自己也亲手镇压过徐州黄巾军，在军事上的确是有点儿水平的，但和曹操比起来，还远远不够。结果，由于陶谦对战略的判断失误，不凭借彭城的高墙坚壁和充足的粮草作持久的防守，却把彭城主力放到了城外，中了曹军之计，与士气高涨的曹军进行大战，最后陶谦军队全线溃败，为此付出了数万多名将士的生命，尸首遍布于整个战场，陶谦还从来没有见过曹操的骑兵队会有如此骁勇、厉害，完全震撼了，哪里还有守卫彭城的信心，不得不收拾残兵，逃离了彭城，退守治所郯县。
陶谦作为主帅逃得了，但彭城国的百姓却没法逃离。曹操没有抓住陶谦，就拿他治下的老百姓撒气，因此下达了屠杀令。那些手无寸铁的老百姓可就惨了，被曹军驱赶到泗水边上，全部被曹操当成了杀父仇人，成批成批的屠杀。曹操疯狂杀戮的结果是，降兵数万人，以及数十万人男女平民全都被无辜杀害，众多的尸体倒伏在泗水之中，赤红的河水浸泡着狼藉的尸首，形成了无边的大血潭，泗水为之不流，血腥气弥漫数十里。
面对曹操的屠城令，谋士戏志才多少有些难受，乃出言提醒主公，不到万不得已不该屠杀无辜。乱世之奸雄的曹操，乃诡异的一笑，此乃吾之谋也！郭嘉知主公之意，乃劝言提醒戏志才。而戏志才怎么会完全不知主公屠杀政策的深意，无非不忍心而已。
当初洛阳、长安一带均遭董卓之乱，在徐州被陶谦治理成平安的乐园后，有不少流民特地跑来徐州避难前来依附陶谦，其中又有大部分人居住在彭城国内。结果曹军的到来，让他们没能躲过命中的死劫，都在这场战乱中被杀害。
至于躲到郯县的陶谦，迅速做出补救措施：第一，向与之结盟的公孙瓒发出了特快求救信；第二，重新集结徐州兵士在郯县西南的武原设下了防线，因为这里是曹操进攻郯县的第一站，要是被曹军攻下，郯县将彻底暴露在曹军的刀刃之下，所以不容有失。
陶谦知道自己已经退无可退，身后就是整个州的政治中心，一旦失败，徐州就算是玩完了，所以选择死守。
曹军日夜攻打，陶谦亲自在城上指挥战斗，身先士卒，他的这种行为感动了原本垂头丧气的士兵们，作为领导都有这样的觉悟，小兵怎么可以没有？在陶谦的鼓舞下，防守官兵士气大振，连续打退曹操多次进攻，曹军的进攻一度受阻，却又无计可施，在城下徘徊数日，始终不得门道，每天除了抬回无数具尸体，再无任何进展。
曹操向来不是一个蛮干的人，他放弃了对陶谦的正面攻击，引兵在泗水南岸地区的下邳进行大扫荡，连下虑、夏丘、睢陵诸县。于此同时，曹操还派遣曹仁迂回至泰山郡进攻华县、费县、开阳等地，陶谦虽然派出部队救援各县，均被曹仁击败，而开阳有臧霸等人守城，得以幸免。
然而复仇的力量是可怕的，在取下诸县后，曹军仍然实行“三光”政策，总的来说就是一个字，杀！结果，这些地方，别说是行人了，连鸡犬的影子都看不到，手段实在是过于卑鄙与血腥。
东武的唐凨，收到急报，颇感惊讶，自己有意提醒陶谦，整么彭城还是丢失了，而且如此之快，徐州门户岂不是洞开，形式危急。
唐凨乃急忙统帅万余将士，赶赴徐州郯县，协助陶谦。看来历史还是操着他的方向前进，并没有偏离。
在如此危急的形势下，接到加急求救信的公孙瓒，命于徐州相邻的青州刺史田楷与刘备，一起率兵驰救徐州。（未完待续）
